绵阳市市属国有企业投资管控事情指引

一、适用规模

（一）本指引作为《绵阳市市属国有企业投融资及担保治理暂行步伐》（绵府发〔2023〕1号）（以下简称“暂行步伐”）的增补，，，，，所提及的投资为纳入《暂行步伐》划定规模内的投资行为，，，，，本意见与《暂行步伐》划定不符的以《暂行步伐》或《暂行步伐》修订后的最新版本的划定为准。。。
。

（二）凭证实质重于形式原则进一步明晰界定投资行为，，，，，出资企业不得设置多层架构或特殊生意结构规避投资羁系：

1.牢靠资产投资包括：基本建设、手艺刷新（对原有牢靠资产举行须要的维修、维护项目除外）、购置不动产等；；；；无形资产投资包括：购置专利权、非专利手艺、商标权、特许（谋划）权、探矿权、采矿权、产能指标、能耗指标、土地使用权等。。。
。

2.市属国有参股企业非同比例减资导致市属国有企业（以下简称“市属国企”）增添标的企业股权比例的行为视同股权投资行为。。。
。

3.市属国企与其他相助方合资新设公司，，，，，相助方以持有其他公司股权出资的行为以及市属国企与相助方合资新设公司后，，，，，相助方以持有其他公司股权与市属国企配合向新设公司增资的行为，，，，，视同股权投资行为。。。
。

4.通过承接债务等方式实现合并或现实控制境内外标的企业的生意行为，，，，，视同股权收购投资行为。。。
。

二、总体要求

出资企业应当凭证国家、省、市关于投资治理的有关划定和要求，，，，，建设健全投资前、中、后各阶段的重点领域系统化管控制度，，，，，确保流程遵照与实质到位相连系、决议规范与风险控制相协调、市场规则与国资羁系相统一，，，，，出资企业要凭证投资行为的目的、方式、管控等重点，，，，，连系现真相形，，，，，掌握以下重点偏向：

（一）投前要重点掌握投资行为所涉及的战略妄想及定位匹配性、投资标的的现实价值、投资风险研判及风险防控步伐、注册资源与股权结构、投资标的及相助工具选择、投资主体的能力水一律方面，，，，，科学充分做好研判事情。。。
。

（二）投中要重点掌握投资行为所涉及的条约履约、公司治理安排的设置、各方股东的出资义务等方面，，，，，维护出资人正当权益。。。
。

（三）投后要重点掌握投资行为所涉及的投资项目、投资收

（并）购（含参股）标的企业的运营情形、投后评价等方面，，，，，实现既定投资目的。。。
。

三、投前管控重点

（一）战略妄想及定位匹配性

1.出资企业围绕全市重点工业和战略性新兴工业增强投资结构，，，，，凭证全市生长战略及企业生长战略妄想，，，，，连系企业所在行业情形和自身资产情形、谋划状态，，，，，对相关工业、相关企业（收并购类投资）举行恒久研究跟踪，，，，，一连相识工业特征、手艺趋势、行业竞争名堂以及进入壁垒等情形。。。
。其中，，，，，竞争性企业应当围绕出资企业整体战略妄想形成并购战略，，，，，明确短期及中恒久并购偏向，，，，，并购生意念头应当围绕并购战略开展，，，，，重点突出“提升焦点竞争力”、工业链整合、价值链提升、“寻找第二增添曲线”等焦点战略目的。。。
。市属国企应连系投资目的，，，，，稳妥开展跨界并购，，，，，跨界并购要适当控制跨度，，，，，应当和主业资源整合及所熟悉行业有一定相关性。。。
。

2.竞争性企业要突出主业开展投资，，，，，重点评估投资是否与企业主业有直接关联、是否切合企业主业相关工业或手艺生长趋势、能否与企业现有资产形成互补或支持、能否解决企业主业生长的瓶颈等。。。
。功效性企业市场化投资要突出市场化转型，，，，，重点评估是否能够提升企业资产质量、优化资产结构，，，，，是否能够提升企业现金流水平。。。
。公益类企业投资要突出包管民生、服务社会、提供公共产品和服务，，，，，重点评估是否能够提升服务和保供能力。。。
。

3.出资企业开展投资要突出可一连性，，，，，非特殊原因原则上不得投资对企业可一连生长带来较大负面影响的投资，，，，，包括导致企业现金流或再融资难题、脱离企业管控能力水一律。。。
。

（二）周全深入开展尽职视察

收（并）购类投资决议前应当开展须要的尽职视察，，，，，对投资标的的尽职视察包括执法、财务、运营（营业）、人力资源（可与运营尽职视察合并开展）等尽职视察。。。
。出资企业对尽职视察报告要举行审核，，，，，并建设完善尽职视察报告复核机制，，，，，明确复核意见。。。
。其中，，，，，报国资羁系机构审核（审批）或备案（报告）的投资项目在凭证相关划定报送尽职视察报告质料时，，，，，须附尽职视察报告审核表。。。
。

1.执法尽职视察一般包括但不限于：主体资格及存续正当性、公司设立与历史沿革、标的企业权属情形、限售安排及自力性、出资情形、股权结构与股东权力义务、股权质押、公司治理、关联生意、同业竞争、主要资产权属及证照情形、重大债权债务及对外借贷和典质担保情形、重大资产转变及资产重组、重大条约、涉及诉讼、仲裁及行政处分、执法风险及潜在的执法风险因素等。。。
。

2.财务尽职视察一般包括但不限于：财务状态、资产欠债、或有欠债、收入用度本钱、非经常性损益、关联生意及往来、或有事项或表外欠债（含隐性福利、潜在损失等）、资产减值、商誉减值与坏账准备、谋划业绩、税务与会计政策、关联方非谋划性资金占用情形、担保情形等，，，，，阻止泛起财务舞弊或遮掩财务报表行为。。。
。

3.运营（营业）尽职视察一般包括但不限于：标的企业营业生长历程及未来生长偏向、行业竞争名堂及未来生长趋势、标的企业与偕行业竞争敌手相比焦点竞争优势、主要手艺及未来生长、战略与定位、产品与客户、资源与资质、谋划与组织模式、羁系情形及清静环保等、原股东依赖、生长远景及协同效应等。。。
。

4.人力资源尽职视察一般包括但不限于：组织结构和高层治理团队、员工结构和人力资源系统、要害岗位人才、并购对人才步队稳固性影响、劳动条约和劳资关系、社保缴纳、绩效审核及薪酬剖析、企业文化、人力资源合规及人力资源风险治理等。。。
。

（三）增强评估治理

1.出资企业是资产评估效果备案审核及使用的责任主体，，，，，应当建设健全评估治理制度，，，，，明确相关部分及岗位推行资产评估和备案治理职责，，，，，出资企业对资产评估效果的备案审核权限一律不得下放。。。
。

2.市属国企应当凭证中介机构选聘相关划定，，，，，充分思量评估标的类型和特点、评估目的，，，，，择优选聘具有响应资质和履历的评估机构执业资产评估项目。。。
。

3.重大资产评估项目（报国资羁系机构批准或备案的评估项目及羁系企业自主确定的重大资产评估项目）完成批准、备案后，，，，，批准或备案单位、出资企业资产评估治理部分、评估机构委托方资产评估治理事情职员，，，，，以及加入项目评审的专家（若有）应当对评估机构执业质量举行评价，，，，，评价效果作为出资企业后续选聘评估机构的主要参考依据。。。
。

4.出资企业实验需要举行资产评估的投资行为时，，，，，应当以经批准或备案的评估效果作为参考依据，，，，，连系投资目的、协同效应、生意双方谈判情形等合理确定生意价钱，，，，，原则上收购标的价钱不得横跨评估效果价钱10%，，，，，出资企业关于凌驾评估价钱的生意价钱必需举行充分论证合理性并自担合规风险。。。
。出资企业应当对高评估增值率的资产评估效果举行严酷审核，，，，，重点审核评估效果所依据的假设和限制条件的合规性、评估依据的充分性和可信度、评估参数选取的合理性、评预盘算的准确性和评估效果确定的合理性。。。
。市属国有控股和国有现实控制的上市公司要审慎开展跨界高溢价收购，，，，，阻止并购商誉减值风险。。。
。

5.市属国企资产评估治理事情职员应当加入重大资产评估项目涉及的经济行为研究论证、尽职视察效果审核（若有）、评估机构选聘等，，，，，须要时对资产评估举行全程跟踪。。。
。

（四）合理确定注册资源、股权（本）结构，，，，，严酷甄选投资标的及相助工具

1.关于投资行为涉及到合资相助、产权（股权）收购（对外增资）等，，，，，出资企业要明确选择相助方或投资标的方式、历程及效果等情形。。。
。

2.合资相助类投资项目要增强相助方配景视察，，，，，研判相助方投资意愿的真实性和投资能力的可靠性，，，，，确保相助方具有出资能力，，，，，阻止因相助方出资缺乏肩负连带责任。。。
。

3.市属国有企业要合理确定新设公司注册资源，，，，，投资新设立公司要连系公司营业生长妄想及资金需求确定科学合理的注册资源规模，，，，，阻止注册资源虚高的风险。。。
。

4.市属国有企业股权投资项目，，，，，应当凭证久远生长战略妄想、行业规范水平、自身风险遭受能力、各方利益平衡、项目资金需求、治理结构安排等方面综合思量合理设计持股比例。。。
。关于具备条件的标的企业（综合思量战略妄想定位、股权设计、法人治理结构、营业、治理制度、决议能力、市场情形等方面确定），，，，，可通过与相助同伴配合出资实现标的企业的股权多元化和混淆所有制，，，，，建设有用制衡的法人治理结构。。。
。

5.收（并）购类投资，，，，，市属国有企业自身缺少并购履历或为拓展新营业时，，，，，可思量接纳分步实验的方式，，，，，凭证现真相形，，，，，可思量初期托管、参股或通过表决权委托、签署一致行感人协议等方式适当镌汰持股比例，，，，，待对标的企业及所在细分行业进一步相识后，，，，，凭证生长需要，，，，，适时举行控股收购。。。
。

（五）科学充分开展可行性研究

1.出资企业应认真推行主体责任，，，，，增强对可行性研究报告质量的审核把关，，，，，建设完善可行性研究报告复核机制，，，，，明确复核意见，，，，，确？？？？尚行匝芯勘ǜ娴恼媸敌浴⒖凸坌浴⒖蒲浴！。
。其中，，，，，报国资羁系机构审核（审批）或备案（报告）的投资项目在凭证相关划定报送可行性研究报告质料时，，，，，须附审核表。。。
。出资企业自行开展的可行性研究，，，，，报告编写职员应当签字。。。
。

2.市属国企开展的工业类投资，，，，，在举行可行性研究论证时，，，，，应当对投资主体法人治理、财务、资金、内控、合规等治理能力水平，，，，，研发及人才团队等方面能力举行充分评估。。。
。

3.市属国有企业投资决接应充分预计投资风险，，，，，在可行性研究论证中对保存不确定性的倒运因素纳入整体举行判断，，，，，并明确结论性意见。。。
。

4.关于收并购投资，，，，，要高度重视自身整合能力及资源包管能力评估，，，，，在投资研究及尽调等阶段应当提前研究投后整合事情，，，，，并对投后整合事情得出结论性意见。。。
。

5.项目投资收益应不低于项目董事会决议前上一月末的5年期国债到期收益率。。。
。

6.市属国有企业参股公司的投资事项，，，，，原则上对未充分举行可行性研究论证的投资项目，，，，，国有股东委派的股东代表应当在决议程序中投阻挡票，，，，，对危及市属国有股东权益的，，，，，应当凭证相关划定实时提请上级治理单位接纳响应步伐。。。
。

7.出资企业要建设可行性研究的跟踪评价机制，，，，，强化对可行性研究的跟踪校验，，，，，建设可行性研究报告质量评价制度机制并与企业相关营业团队薪酬审核及中介机构选聘相挂钩。。。
。

四、投中管控重点

（一）科学实验投资决议

1.投资决议要基于尽职视察、评估以及可研剖析等基础上举行决议。。。
。决议的重点内容一般包括但不限于投资偏向是否合适、详细方案是否适当、生意价钱是否合理、资金与治理能力是否匹配、治理架构及权责是否清晰、相关风险是否可控等。。。
。生意价钱高于评估价值凌驾10%的及高溢价的评估效果，，，，，决议内容还要包括对作价依据、高溢价因素以及可能的其他利益安排中剖析与判断。。。
。

2.关于收购控股权项目应当同步思量投后整合及治理融合事宜，，，，，形成投后整合方案，，，，，市属国企举行投资决议时要同步研究投后整合方案。。。
。整合方案要充分思量行业、市场、运营、治理、人才、手艺、文化等方面及企业自身整合能力和资源匹配能力举行充分评估剖析，，，，，重点思量市场整合、营业整合、手艺整合、职员整合、治理整合、文化整合等，，，，，阻止过于强调并购项目时机而弱化评价剖析、忽视整合风险。。。
。

3.在股权投资对治理架构及权责举行决议时，，，，，要凭证现真相形，，，，，充分思量可行性研究及尽职视察中展现的主要风险，，，，，并凭证管控要求等，，，，，提出股东会、董事会的职权与表决机制，，，，，提名或派出董监事职员数目与结构以及主要财务与营业等的控制等章程内容的修订意见。。。
。参股投资项目也要连系可研及尽调发明的风险同步思量争取参股股东权力。。。
。股权投资项目应当提防其他股东或其关联方通过预付采购款、往来款、营业包管金、商业定金等种种方式将所投资的标的企业资金抽回或变相抽回，，，，，以提防投资风险。。。
。

4.出资企业要规范投资决议程序，，，，，科学合理设置“三重一大”及党委前置研究标准。。。
。董事会决议要形成书面决议，，，，，并体现投资方案、风险应对、管控结构、章程修订意见等内容，，，，，董事会决议必需由加入决议的全体董事成员署名，，，，，并纪录批注异议或者提醒重大风险的情形，，，，，内部监视机构认真人列席董事会决议聚会。。。
。

5.坚持实质重于形式原则，，，，，无保密等特殊原因严禁通过设置隐名股东、通过基金（含通过有限合资企业，，，，，下同）作为投资主体并接纳强制回购、多次疏散投资等设置特殊生意结构或股权结构等方式规避市属国有企业的投资决议审批程序。。。
。严酷规范基金投资，，，，，基金投资多用于财务投资、参股投资，，，，，无特殊原因关于企业生长战略妄想及未来久远生长影响较大的战略性投资（包括收并购控股权投资）项目原则上不得通过基金为主体实验投资。。。
。

（二）设置条约约定

市属国企凭证规则制度、决议意见等签署投资条约。。。
。

1.投资条约一般包括但不限于明确生意内容（主体、工具、基准日、价钱等）、交割标准与对价给付安排、生意对方资产包管与或有债务处理、过渡期损益归属、投后谋划治理运作机制、生意时代重大涉讼未决事项处理、生意各方权力义务转移安排等内容，，，，，收（并）购（增资）股权投资项目，，，，，应当设置生意对方的“陈述与包管”类条款，，，，，并将陈述与包管内容及相关资料作为条约附件。。。
。市属国有企业开展投资一般应当由市属国有企业及其委托的专业机构起草投资条约。。。
。

2.并购类投资项目，，，，，生意对方涉及标的同类营业的，，，，，投资条约还要明确竞业榨取约定与违约责任；；；；如基准日至交割日的时代较长，，，，，投资条约还要明确交割日审计要求以及相关的损益归属与赔偿条件。。。
。

3.设置业绩对赌安排的，，，，，投资条约还要明确相关的复核或确认、赔偿兑付标准、方式与担保步伐等内容。。。
。

（三）确定治理方式

关于股权类投资，，，，，市属国企要充分推行股东职责，，，，，依法加入投资标的企业法人治理。。。
。

1.市属国企应当指派响应治理职员作为股东代表出席股东会，，，，，确保对投资标的企业董事会的影响力。。。
。一般情形下，，，，，市属国有企业提名推荐或委派的董事人数占全体股东提名推荐或委派的董事总人数的比例不应低于市属国有企业在投资标的企业的持股比例；；；；市属国企应当凭证治理思量及风险防控，，，，，连系现真相形，，，，，选择提名推荐或委派适当的职员担当投资标的企业监事会成员、高级治理职员（含财务总监或相关财务认真人，，，，，下同）。。。
。

2.市属国企提名推荐或委派的董事、监事、高级治理职员（以下统称“提名职员”）应当具备与投资标的企业相关行业的事情履历、推行职责所需时间与精神、优异职业操守、熟悉相关执律例则和营业规范。。。
。不得提名推荐或委派（接受推荐提名或委派）投资标的企业的其他股东方（包括其关联方）或其他有可能影响市属国企股东利益的相关方担当提名职员，，，，，若提名或委派的董事为投资标的企业原董事会成员，，，，，还需要事先对其明确企业治理要求并告竣一致。。。
。

3.市属国企应当指派职员通过股东提案等方式，，，，，在投资标的企业章程中明确股东会、董事会审议的事项以及提名或派出董监事职员数目与结构、主要财务与营业等控制的修订内容。。。
。提交的股东提案应与出资企业整体决议形成的书面意见一致。。。
。

4.出资企业要建设对投资标的企业、股东代表及所提名董事等相关职员的重大事项报告机制，，，，，明确报告的事项规模、时间要求和报告路径，，，，，确定出资企业能够实时知悉并处理标的投资企业重大事项，，，，，有用提防、评估和化解风险；；；；建设决议事项落实跟踪制度和决议效果评估制度，，，，，催促派出的股东代表和提名职员的董事凭证既定决议的意见推行职责，，，，，事后实时评估决议效果，，，，，一直提升决议质量。。。
。

五、投后管控重点

（一）依法合规行使股东权力，，，，，增强并购整合

1.对投资新设、股权收（并）购及对标的企业增资等股权投资，，，，，要依法合规推行股东知情权。。。
。股权收（并）购及对标的企业增资，，，，，在完成交割后要对投资标的企业开展须要的资产清查，，，，，核实资产欠债与谋划等情形，，，，，如发明重大瑕疵要按划定报告并遵照执律例则及条约约定等启动对生意对方的制约步伐并确定后续解决方案。。。
。

2.市属国企应当充分思量公司生长战略妄想、投前可行性研究及整合方案等，，，，，连系并购目的、并购标的特点、整合难度、风险管控等因素，，，，，选取有针对性的整合模式，，，，，明确整合节奏及方法，，，，，开展战略妄想、组织结构、治理机制、人力资源、资产、营业、财务、文化等方面整合事情，，，，，并起劲增强与收购方相同，，，，，实现投资目的。。。
。

3.关于收购（包括增资取得）控制权类股权投资，，，，，要明确投资标的企业生长要求和审核机制，，，，，其中中恒久妄想应连系投资方案、可行性研究报告、资产整合安排等制订，，，，，近期生长妄想至少与可研报告、投资方案等基本一致，，，，，审核机制应抵达勉励合规、稳健谋划与恒久有用目的。。。
。

4.关于收购（包括增资取得）控制权类股权投资，，，，，市属国有企业要凭证国家、省、市相关国有资产羁系制度划定，，，，，连系出资企业内控治理制度划定及公司治理现真相形等，，，，，推动投资标的企业建设健全“三重一大”、投融资、担保、周全预算、资产与资金治理、关联生意、招投标、物资采购等财务、营业内控与风险治理制度，，，，，建设健全履职评价与责任追究制度，，，，，对损害国有股东正当权益导致泛起谋划风险或者违法违规问题的职员依法追究责任。。。
。

5.关于收购（包括增资取得）控制权类投资，，，，，市属国有企业要凭证国家、省、市相关国有资产羁系制度划定及市属国有企业内控治理制度划定等，，，，，建设健全对投资标的企业的内部监视和外部审计机制。。。
。

（二）开展投后治理及评价

市属国有企业要按期剖析投资标的的现实运行情形并实验应对。。。
。

（1）对收（并）购（增资）较为成熟企业的股权投资，，，，，要对已投资运行凌驾一个完整会计年度的投资标的企业实验投资后评估，，，，，包括但不限于可行性研究报告的战略目的、经济效益与风险识别等内容完成情形及影响因素等。。。
。关于收（并）购（增资）首创类企业、投资新设公司的投资项目，，，，，要在投后三年内开展投资后评估，，，，，包括但不限于项目未来生长、行业生长趋势、手艺、市场等方面举行研究论证，，，，，对继续持有或减持股权形成明确意见。。。
。牢靠资产投资项目在完成资产交割、相关资产验收等三年内完成投资后评价。。。
。

投后评估等发明企业谋划治理职员保存违反划定未推行或未准确推行职责情形的，，，，，凭证相关制度开展责任追究；；；；中介机构在审计、尽职视察等事情中保存重大疏漏导致标的评估价值与现实偏离度较大的，，，，，将中介机构纳入审慎使用名单，，，，，严重的实验进入限制并追究响应责任。。。
。

（2）市属国企应当高度重视投后赋能及协同，，，，，增强战略协同、手艺协同、人才协同、渠道协同、采购协一律，，，，，在重点推动“开源”式增量协同基础上，，，，，起劲推进“节约”式降低本钱协同。。。
。

（3）市属国企应当按期对投资形成的商誉开展减值剖析，，，，，对较长时期内无法抵达预期谋划目的的投资标的企业开展原因诊断并提出刷新建议。。。
。

（4）对设置有业绩对赌安排的投资项目，，，，，凭证事前的约定，，，，，组织开展资产现实盈利与利润展望差别情形的专项复核，，，，，确定约定实现与赔偿兑付等。。。
。

（5）市属国企应当充分重视市国资委对相关投资项目出具的提醒函、意见函等所展现的相关风险，，，，，并在开展投后评价时，，，，，将其纳入评价规模，，，，，明确相关风险是否爆发以及所接纳的风险防控步伐。。。
。

六、其他相关管控要求

（一）增强投资组织系统建设

出资企业要建设科学的投资组织系统，，，，，充分验展董事会下设专业委员会的组织作用，，，，，投资治理部分组织开展投资行为，，，，，并凭证现真相形，，，，，建设研发、财务、采购、生产、营销、销售、人力资源、法务、企业文化等部分加入的事情机制，，，，，并建设完善系统性的投后整合组织系统。。。
。

（二）进一步优化中介机构选聘

市属国有企业开展的投资行为涉及评估、尽调、审计、财务照料等事情选聘第三方中介机构时，，，，，应当坚持自力自主原则，，，，，不得由生意敌手方或生意相关方（包括中介机构及其关联方）推荐，，，，，不得与生意敌手方联合委托中介机构。。。
。

（三）合理开展业绩对赌（估值调解）

关于收（并）购（包括对外增资）等股权投资项目，，，，，若是评估价值溢价水平高或者业绩实现具有较大不确定性，，，，，为确保投资清静，，，，，应当设置业绩允许及赔偿机制，，，，，并凭证项目情形建设业绩实现与评估价值相关联的修正机制，，，，，提防业绩告竣不确定性带来的国有资产损失风险。。。
。在开展业绩对赌时，，，，，应凭证现真相形，，，，，通过设置过渡期、加速储备并委派人才等方式，，，，，镌汰业绩对赌行权后标的公司失管失控的风险。。。
。

（四）明确出资要求

市属国企应当连系投资目的、项目资金需求、风险控制等明确出资给付安排及出资节奏，，，，，市属国企收（并）购（增资）投资涉及定金、意向金或类似性子资金支付的，，，，，原则上应当建设并打款至配合羁系账户。。。
。原则上应当与其他股东方同时间同比例出资实缴（若涉及），，，，，原则上不得超比例、超进度出资实缴，，，，，原则上不得为其他股东方代出资或者为其他股东方出资提供担保。。。
。关于不可准时缴纳出资的相助方股东，，，，，国有股东要掌握情形实时接纳须要步伐催促相助方股东实时缴纳出资。。。
。

（五）增强投资所涉及的无形资产治理

市属企业要规范无形资产使用，，，，，不得将字号、谋划资质和特许谋划权等提供应参股企业使用。。。
。冠名权等经论证有利于维护国有权益的除外。。。
。产品注册商标确需授权给参股企业使用的，，，，，应严酷规范授权使用条件和推行决议审批程序，，，，，并接纳市场公允价钱。。。
。

（六）不得开展明股实债投资

市属国企凭证相关划定不得开展完全债权性子的明股实债投资，，，，，必需通过治理安排、协议约定、章程设计等方式加入投资标的企业的公司治理，，，，，争取股东权力，，，，，提防化解投资风险。。。
。

（七）优化完善投资事前报告

市属国企凭证投资相关划定事前向国资羁系机构书面报告的，，，，，应当预留合理时间，，，，，并增强与国资羁系机构相同，，，，，不得突击开展投资行为。。。
。